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江河创建信披存疑:拟购公司业绩前后差近5000万

时间:2013-09-08 18:20:47  来源:证券日报  作者:彭燕岚

      为什么预案中港源装饰2011年归属于母公司股东的净利润为10,159.62万元,而去年发布的股权收购合作框架协议中却仅为5225万元?Vwu上海之声-美好观察

     近日,江河创建(601886.SH)公布2013半年报,受海外幕墙业务运营成本上升,以及人力资源费用、财务费用上升影响,上半年尽管营收增幅超七成,但净利润仅略增7.28%,为1.89亿元,净利率再次下降至3.55%。Vwu上海之声-美好观察

    值得注意的是,江河创建对港源装饰的三次收购藏有玄机。其中首次收购增值率为441.57%,最近的换股并购增值率为123.32%,但第二次5.7亿元的增资收购溢价率却不明;此外合作协议与发行股份购买资产预案中对港源装饰2011年的净利润描述也相差巨大。Vwu上海之声-美好观察

   毛利下滑Vwu上海之声-美好观察

   财务费用暴增7倍Vwu上海之声-美好观察

    2013年上半年,江河创建实现营业收入52.52亿元,同比增长71.13%,归属于上市公司股东的净利润1.89亿元,同比增长7.28%。在营收大幅增加的情况下净利相对增长微小。Vwu上海之声-美好观察

    上半年,江河创建主营装修装饰业务毛利率17.51%,下降3.92个百分点,对此,公司表示人民币持续升值且升值幅度较大,受此影响公司海外业务毛利率有所下降。毛利下降是导致收入与业绩背离的原因之一。Vwu上海之声-美好观察

    此外,因为2012年以来江河创建先后收购承达集团、港源装饰的股权占用了较多资金,而内装业务的经营效益尚未完全显现;同时由于宏观经济形势影响,报告期公司的运营资金占用增加较大、以及人民币升值导致海外业务汇兑损失增加。2013上半年江河创建财务费用达1.45亿元、竟提高了738.79%。Vwu上海之声-美好观察

    数据显示,由于上半年国际汇率发生变动,人民币相对于美元、澳元、加拿大元等主要货币均升值,江河创建汇兑损失同比增加8133万元。而有券商研报显示,汇率损失的影响将持续至第三季度。Vwu上海之声-美好观察

    值得注意的是,上半年江河创建净利率由5.29%下滑至3.55%,而新收购的港源装饰2013年1-5月净利率也仅为3.82%。Vwu上海之声-美好观察

    但对于全年的业务展望,江河创建董事会报告显示,2013年公司计划中标额250亿元,其中幕墙系统业务160亿元,内装系统业务90亿元(包括港源装饰)。上半年公司完成全年计划的40%左右,并有信心完成全年的中标额目标。Vwu上海之声-美好观察

   港源装饰业绩表述差距大Vwu上海之声-美好观察

   收购股权增值率成谜Vwu上海之声-美好观察

   伴随着公司对港源装饰收购进程的开展,投资者注意到,几次公告中对港源装饰的盈利情况表述不一。Vwu上海之声-美好观察

    江河创展于2012年11月3日公告的股权收购合作框架协议显示,截至2011 年12 月31 日,港源装饰总资产为9.8亿元,净资产1.2亿元,2011年度营业收入25.3亿元,净利润5225万元。Vwu上海之声-美好观察

    然而在2013年7月江河创建发布的发行股份购买资产预案中,根据港源装饰最近两年及一期未经审计的财务报表显示,2011年末、2012年末、2013年5月末归属于母公司所有者权益分别为20,524.13万元、33,940.83万元和80,862.63万元;2011年度、2012年度、2013年1-5月归属于母公司股东的净利润分别为10,159.62万元、13,171.39万元和6,738.26万元。Vwu上海之声-美好观察

    投资者疑惑,为什么预案中港源装饰2011年归属于母公司股东的净利润为10,159.62万元,而去年发布的股权收购合作框架协议中,2011年净利润为5225万元?对此,一位会计师对记者表示,除非港源装饰自己有一个巨额亏损的子公司,那么刨除少数股东权益后,归属母公司股东净利润会多于单独的净利润。Vwu上海之声-美好观察

    此外,江河创建对港源装饰的增资采取了以下几步:通过收购原股东江河创展股权获得港源装饰12.5%股权、增资、而后欲增发换股收购,持有股权比例分别由12.5%、38.75%、最后再升至65%。在这几次股权收购的过程中,增值率却存在玄机。Vwu上海之声-美好观察

    预案显示,以2012年9月30日为评估基准日,根据中京民信出具的资产评估报告(京信评报字[2012]第263号)。港源装饰全部权益账面价值22,457.45万元,采用收益法评估的股东全部权益价值结果为121,621.94万元,评估增值99,164.49万元,增值率441.57%。港源装饰12.5%股权的评估值应为15,202.74万元,最终交易价格为18,500万元。Vwu上海之声-美好观察

     2012年报显示,2012年12月31日,江河创展可辨认资产的公允价值为44,228,471.63元,江河创建通过收购江河创展持有港源装饰12.5%的股权,支付收购对价的公允价值为1.85亿元,产生合并商誉1.4亿元(其中港源装饰增值部分为1.24亿元)。Vwu上海之声-美好观察

    而后,江河创建通过江河创展对港源装饰增资57000万元,江河创展持有港源装饰的比例将由12.5%提升至38.75%。Vwu上海之声-美好观察

    然而增资收购中,并没有具体提及股权增值溢价情况,仅有如下文字说明:依据经主管国资部门确认的评估报告载明的3/7净资产值为基础,经各方协商确定。港源装饰3/7股权的评估值为52,123.69万元,最终增资总额为57,000万元。Vwu上海之声-美好观察

    而最近的换股并购预案显示,截至2013年5月31日,以收益现值法预估,港源装饰26.25%股权合计作价4.74亿元,较账面价2.12亿元预估增值123.32%。Vwu上海之声-美好观察

    根据预案,江河创建三度收购增持港源装饰,第一次及第三次增值率分别为441.57%及123.32%,而第二次却并不明晰。 针对这些问题,9月5日,江河创建一位证券部工作人员向《证券日报》记者表示需要核实,但截至发稿并未回复。Vwu上海之声-美好观察

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